ar 4, 2019 – 7 min read
Jeśli brałeś udział w jakichkolwiek transakcjach na rynku nieruchomości lub współpracowałeś z syndykiem, jesteś prawdopodobnie zaznajomiony z terminem, PPM. Jeśli jesteś nowy w inwestowaniu w nieruchomości, oto kilka podstawowych informacji na temat tego krytycznego elementu każdej inwestycji w nieruchomości.
PPPM to Private Placement Memorandum. Jest to dokument prawny podany do wszystkich potencjalnych inwestorów w inwestycji w nieruchomości, czy inwestują one jako LLC lub osób fizycznych. Jego celem jest zapewnienie potencjalnym inwestorom pełnego ujawnienia informacji w oparciu o wymagania federalnego prawa papierów wartościowych. Niektórzy inwestorzy mylą PPM z biznes planem. PPM nie jest biznes planem, ale raczej dokumentem, który przedstawia zarys całej inwestycji, w tym wymagania stawiane inwestorom, opłaty i prowizje pobierane przez Sponsora oraz pełny opis nieruchomości.
DDI Editor’s Pick – How to Analyze Multifamily Investment Opportunities
Każdy PPM składa się z czterech kluczowych części, o których Ty, jako pasywny inwestor, powinieneś wiedzieć.
1. Wprowadzenie
Zawiera krótkie podsumowanie aktualnej oferty, opis nieruchomości, termin zakończenia okresu ofertowego, minimalną wymaganą inwestycję, oświadczenie o ryzyku związanym z ofertą, oświadczenie o standardach odpowiedniości, a także ujawnienie opłat i prowizji należnych Sponsorowi.
2. Ujawnienie informacji
Jako dokument prawny, PPM musi zawierać kluczowe informacje, które pomogą potencjalnym inwestorom określić możliwości Sponsora. Musi on zawierać pełne ujawnienie kluczowych elementów, które są związane ze Sponsorem transakcji.
Inna część PPM dostarczy kluczowych informacji, które obejmują opis nieruchomości wraz z szacunkowymi kosztami projektu. Powinien również przedstawiać wykorzystanie wpływów oraz przychody brutto ze sprzedaży. Może również zawierać Preformę i wszelkie przewidywane zwroty, która jest zazwyczaj dołączana jako oddzielny eksponat do PPM.
Powinna również istnieć sekcja odnosząca się do ryzyk, które są związane z daną możliwością inwestycyjną, która jest oferowana. Ryzyka te mogą obejmować kwestie związane z najemcami, problemy rynkowe, prawne lub podatkowe. W niektórych przypadkach może być unikalne ryzyko, takie jak to, gdzie nieruchomość jest zlokalizowana lub jeśli istnieje szczególny problem z najemcą.
3. Umowa prawna
Trzecia część PPM to umowa operacyjna, która pokaże, jak LLC, spółka komandytowa lub inna spółka specjalnego przeznaczenia będzie zarządzana (będzie to podmiot, który jest właścicielem nieruchomości, podczas gdy inwestorzy posiadają udziały w tym podmiocie). Są to zasady obowiązujące inwestorów i Sponsora, które mogą zawierać kluczowe informacje, takie jak zasady rachunkowości, plan zarządzania, prawa członków grupy, możliwość cesji lub przeniesienia własności, plan rozwiązania spółki i inne potencjalne kwestie.
4. Umowa subskrypcyjna
To tutaj zgadzasz się na warunki PPM, ponieważ oczekuje się, że podpiszesz umowę dotyczącą liczby udziałów, które jesteś skłonny nabyć w ramach oferty. Wszyscy inwestorzy będą zobowiązani do przekazania środków w tym momencie, aby przypieczętować ofertę.
Co należy wziąć pod uwagę przed podpisaniem
Udział w transakcji syndykacyjnej jest ekscytujący. Inwestorzy ustawili się w kolejce, przeprowadziłeś badanie due diligence nieruchomości i Sponsora, a teraz nadszedł czas, aby podpisać PPM i przekazać czek. Ale zanim to zrobisz, jest kilka kluczowych kwestii, które należy rozważyć przed podpisaniem PPM i wypisaniem czeku. Te kwestie mogą pomóc chronić cię w przypadku, gdy coś pójdzie na południe, więc spójrzmy na nie
#1: Likwidacja
Niestety, wiele osób pyta o możliwość sprzedaży swoich udziałów po podpisaniu umowy i przekazaniu pieniędzy. Jako pasywny inwestor, naprawdę nie jesteś właścicielem nieruchomości, jesteś właścicielem udziałów w podmiocie (zazwyczaj LLC), który jest właścicielem nieruchomości. Oznacza to, że nie możesz samodzielnie podjąć decyzji o sprzedaży swoich udziałów – jeśli musisz wycofać się z transakcji po jej podpisaniu, potrzebujesz zgody Sponsora na sprzedaż tych udziałów.
Nie każdy Sponsor jest skłonny pozwolić Ci sprzedać swoje udziały, a jeśli sprzedaż jest dozwolona, zwykle wiąże się to z ograniczeniami. Po tym wszystkim, Sponsor zyskuje nowego partnera i chce być pewny, że jest to ktoś, z kim nie ma nic przeciwko spędzaniu czasu, lub ktoś, kto ma styl, który jest zgodny z ich własnym stylem. Chcą też mieć pewność, że osoba, która chce kupić udziały, jest wypłacalna finansowo.
Niektórzy sponsorzy umieszczają informacje o sprzedaży udziałów w PPM, inni nie i rozpatrują prośbę indywidualnie, jeśli się pojawi. Jeśli masz wątpliwości, zadawaj pytania przed podpisaniem PPM.
Istnieją pewne ograniczenia prawne dotyczące minimalnego okresu posiadania udziałów, zanim inwestorzy pasywni będą mogli je sprzedać, więc nawet jeśli Sponsor na to pozwoli, udziały mogą nie być dostępne do sprzedaży od razu.
#2: Opłaty i podział kapitału
Sponsorzy umowy syndykacyjnej zarabiają pieniądze na dwa sposoby: pobierają opłaty i uzyskują dochód z podziału kapitału. Sponsorzy wnoszą do stołu dużo wiedzy i doświadczenia, i ciężko pracują, aby znaleźć nieruchomość, która jest warta rozważenia przez pasywnych inwestorów. Nawet po zakończeniu transakcji jest jeszcze dużo pracy do wykonania, w tym znalezienie odpowiedniego finansowania i zarządzanie nieruchomością do momentu jej sprzedaży.
Podział kapitału następuje pomiędzy Sponsora (General Partner) i inwestorów, którzy są znani jako Komandytariusze. Istnieją dwa wspólne podziały w branży: 30%-70%, oraz 20%-80%, gdzie Komandytariusze otrzymują wyższą kwotę kapitału własnego.
Sponsor otrzymuje również podział kapitału własnego, gdy nieruchomość zostanie sprzedana, a wpływy będą dostępne. Normalne podziały to często 30%-70% dochodu oraz 50% wpływów ze sprzedaży. Niektórzy Sponsorzy decydują się na „wodospadowy” podział kapitału, w którym otrzymują wyższy procent kapitału, jeśli są w stanie zapewnić inwestorom określony wcześniej zwrot. Przykładem może być 30% udział w kapitale, jeżeli inwestycja przyniesie inwestorom 15% IRR, lub 40%, jeżeli inwestycja przyniesie 16% IRR. Jest to zachęta dla Sponsora, aby zmaksymalizować zwrot dla inwestorów.
Istnieją różne opłaty, które Sponsor może zarobić, w zależności od rodzaju nieruchomości i struktury transakcji. Te opłaty są na szczycie podziału kapitału, który jest wstępnie ustalony przed rozpoczęciem transakcji.
Opłata transakcyjna, która waha się od 1% do 2% wartości transakcji, ma na celu zrekompensowanie Sponsorowi jego ciężkiej pracy, która może trwać od 3 do 6 miesięcy lub dłużej. Plus, Sponsorzy mają koszty ogólne i operacyjne, które są związane z poszukiwaniem i pozyskiwaniem nieruchomości, w tym podróży, hoteli, wynagrodzenia dla pracowników i innych kosztów ogólnych.
Opłata za zarządzanie aktywami, która jest zwykle od 1% do 2% efektywnego dochodu, jest wypłacana Sponsorowi, aby znaleźć i nadzorować firmę zarządzającą nieruchomością, która zarządza aktywami. Jest zbyt wiele pracy do zrobienia w nieruchomości wielorodzinnej dla Sponsora, aby zarządzać nieruchomością na własną rękę, więc zatrudniają i zarządzają firmą zarządzającą nieruchomościami.
Inwestorzy doceniają tę funkcję, ponieważ praca obejmuje posiadanie rozległej wiedzy o rynku, więc rozumieją wskaźniki pustostanów, struktury czynszu i gdzie znaleźć wysokiej jakości najemców. Mają również zasoby do zarządzania codziennymi operacjami nieruchomości, w tym naprawami, pobieraniem czynszu i minimalizacją rotacji najemców. Ostatnią rzeczą, której chce inwestor jest pusta jednostka.
Najbardziej doświadczeni sponsorzy spotykają się z firmą zarządzającą nieruchomością na bieżąco, aby zapewnić, że nieruchomość jest zarządzana prawidłowo. W przypadku renowacji lub repozycjonowania, Sponsor będzie nadzorował budowę i zarządzał kosztami, utrzymując projekty zgodnie z harmonogramem.
Jest również wiele pracy związanej z informowaniem inwestorów, nieustannie aktualizując wyniki nieruchomości. Opłata za zarządzanie aktywami ma na celu pokrycie również tej pracy.
Opłata za zbycie, która wynosi zazwyczaj od 1% do 2% rzeczywistej ceny sprzedaży, jest wykorzystywana do pokrycia procesu sprzedaży. Sponsor przeprowadzi analizę rynku i będzie współpracował z brokerem w celu sprzedaży nieruchomości.
Jedną rzeczą, na którą należy zwrócić uwagę jest to, że opłaty są określone w PPM, i że nie zmieniają się w stosunku do tego, co określa PPM.
#3: Odszkodowanie
Ostatnią rzeczą, na którą należy zwrócić uwagę w PPM jest odszkodowanie dla Sponsora. Należy upewnić się, że Sponsor nie jest uprawniony do otrzymania odszkodowania za wszystkie przyczyny, ponieważ w takim przypadku odpowiedzialność ponosiliby inwestorzy. Przeglądając PPM, należy upewnić się, że nie jest to uwzględnione.
Podsumowanie
Przeglądanie PPM może być zniechęcające na początku, ale ważne jest, aby wykonać niezbędne badania due diligence przed podpisaniem, aby chronić swoją inwestycję! Jeśli pojawią się pytania, należy zapytać Sponsora lub skonsultować się z własnym prawnikiem lub doradcą podatkowym, aby sprawdzić, jak dana kwestia może wpłynąć na Państwa unikalną sytuację.