Als u betrokken bent geweest bij onroerend goed deals of heeft gewerkt met een syndicator, bent u waarschijnlijk bekend met de term, PPM. Als u nieuw bent in vastgoedbeleggingen, volgt hier wat achtergrondinformatie over dit cruciale onderdeel van elke vastgoedbelegging.
Een PPM is een Private Placement Memorandum. Het is een juridisch document dat wordt gegeven aan alle potentiële investeerders in een onroerend goed investering, of ze nu investeren als een LLC of individuen. Het is ontworpen om potentiële investeerders te voorzien van volledige openbaarmaking op basis van de eisen van de federale effectenwetgeving. Sommige investeerders verwarren een PPM met een business plan. De PPM is geen business plan, maar eerder een document dat de volledige investering schetst, inclusief wat er van de investeerders wordt verlangd, de vergoedingen en commissies die door de Sponsor worden verdiend en een volledige beschrijving van het eigendom.
DDI Editor’s Pick – Hoe analyseer je Multifamily Investment Opportunities
Elke PPM heeft vier belangrijke onderdelen waar je je als passieve investeerder bewust van moet zijn.
1. Inleiding
Dit bevat een korte samenvatting van de huidige aanbieding, een beschrijving van het onroerend goed, wanneer de aanbiedingsperiode zal eindigen, de minimale investering die vereist is, een verklaring van eventuele risico’s, een verklaring van geschiktheidsnormen, plus een openbaarmaking van de vergoedingen en provisies te betalen aan de Sponsor.
2. Openbaarmakingen
Als een wettelijk document, is de PPM verplicht om belangrijke informatie te verstrekken die potentiële beleggers zou helpen bepalen wat de capaciteiten van de Sponsor zijn. Het moet volledige openbaarmaking van de belangrijkste items die worden geassocieerd met de Sponsor van de deal bevatten.
Een ander deel van de PPM zal belangrijke informatie verstrekken die de beschrijving van het onroerend goed omvat, samen met de geschatte projectkosten. Het moet ook het gebruik van de opbrengst en de bruto verkoopopbrengsten laten zien. Het kan ook een Preforma en eventuele verwachte rendementen, die meestal wordt opgenomen als een apart bewijsstuk bij de PPM.
Er moet ook een sectie met betrekking tot de risico’s die worden geassocieerd met de specifieke investeringsmogelijkheid die wordt aangeboden. Deze risico’s kunnen betrekking hebben op huurdersproblemen, marktproblemen, juridische of fiscale kwesties. In sommige gevallen kan er sprake zijn van een uniek risico, zoals waar het pand is gelegen of als er sprake is van een specifiek huurdersprobleem.
3. Juridische overeenkomst
Het derde deel van de PPM is de exploitatieovereenkomst die zal laten zien hoe de LLC, commanditaire vennootschap of andere Special Purpose Vehicle zal worden beheerd (dit zal de entiteit zijn die eigenaar is van het onroerend goed, terwijl investeerders aandelen van die entiteit bezitten). Dit zijn de regels van de investeerders en de Sponsor, en kunnen belangrijke informatie bevatten zoals boekhoudkundige regels, het beheerplan, de rechten van de groepsleden, de mogelijkheid om eigendom toe te wijzen of over te dragen, een beëindigingsplan en andere mogelijke kwesties.
4. Inschrijvingsovereenkomst
Hier gaat u akkoord met de voorwaarden van de PPM, want er wordt van u verwacht dat u de overeenkomst ondertekent met betrekking tot het aantal aandelen dat u bereid bent te kopen met het aanbod. Alle investeerders moeten op dit punt geld storten om het aanbod te verzegelen.
Wat te overwegen voordat je tekent
Het is spannend om deel te nemen aan een syndicatie deal. De investeerders staan in de rij, u heeft uw due diligence op het object en de sponsor gedaan, en nu is het tijd om de PPM te ondertekenen en een cheque te overhandigen. Maar voordat u dat doet, zijn er een aantal belangrijke punten die u moet overwegen voordat u de PPM ondertekent en een cheque uitschrijft. Deze zaken kunnen u helpen beschermen voor het geval er iets misgaat, dus laten we ze eens bekijken
#1: Liquidatie
Veel mensen vragen zich helaas af of ze hun aandelen kunnen verkopen nadat ze de deal hebben getekend en hun geld hebben overhandigd. Als een passieve belegger, bezit u niet echt het eigendom; u bezit de aandelen van een entiteit (meestal LLC) die het eigendom bezit. Dat betekent dat u niet zelf kunt beslissen om uw aandelen te verkopen – als u uit een deal moet stappen nadat u deze hebt ondertekend, hebt u toestemming nodig van de Sponsor om die aandelen te verkopen.
Niet elke Sponsor is bereid om u uw aandelen te laten verkopen, of als verkopen is toegestaan, komt het meestal met beperkingen. Immers, de Sponsor krijgt een nieuwe partner en hij wil er zeker van zijn dat het iemand is met wie hij geen tijd wil doorbrengen, of iemand die een stijl heeft die compatibel is met zijn eigen stijl. Ze willen er ook zeker van zijn dat de persoon die de aandelen wil kopen financieel solvabel is.
Sommige sponsors zetten de informatie over het verkopen van aandelen in de PPM, anderen niet en bekijken het verzoek per geval als het aan de orde komt. Als u zich zorgen maakt, stel dan vragen voordat u de PPM ondertekent.
Er zijn enkele wettelijke beperkingen aan de minimale houdperiode voordat passieve beleggers hun aandelen kunnen verkopen, dus zelfs als de sponsor het toestaat, kunnen aandelen niet meteen beschikbaar zijn voor verkoop.
#2: Vergoedingen en aandelensplitsing
Sponsors van een syndicatiedeal verdienen geld op twee manieren ze verdienen vergoedingen en ze verdienen inkomsten uit een aandelensplitsing. Sponsors brengen veel kennis en expertise mee, en ze werken hard om een eigendom te vinden dat het waard is om door passieve investeerders in overweging genomen te worden. Zelfs nadat de deal is gesloten, moet er nog veel werk worden verricht, waaronder het vinden van de juiste financiering en het beheren van het onroerend goed totdat het is verkocht.
De equity split is tussen de sponsor (General Partner) en de investeerders, die bekend staan als de Limited Partners. Er zijn twee veel voorkomende verdelingen in de industrie: 30%-70%, en 20%-80%, waarbij de commanditaire vennoten het grootste deel van het vermogen ontvangen.
De sponsor ontvangt ook een equity split wanneer het onroerend goed wordt verkocht en er opbrengsten beschikbaar zijn. De normale verdeling is vaak 30%-70% van de inkomsten, samen met 50% van de verkoopopbrengsten. Sommige sponsors kiezen voor een “waterfall” equity split, waarbij zij een hoger percentage van het eigen vermogen ontvangen als zij in staat zijn een vooraf bepaald rendement te behalen voor de investeerders. Een voorbeeld is 30% equity als de investering de investeerders een IRR van 15% oplevert, en 40% als de investering een IRR van 16% oplevert. Het is een stimulans voor de Sponsor om het rendement voor investeerders te maximaliseren.
Er zijn verschillende vergoedingen die een Sponsor kan verdienen, afhankelijk van het type vastgoed en de structuur van de deal. Deze vergoedingen komen bovenop de equity split die vooraf wordt bepaald voordat de deal begint.
Een transactievergoeding, die varieert van 1% tot 2% van de transactiewaarde, is bedoeld om de sponsor te compenseren voor zijn harde werk, dat kan variëren van 3 tot 6 maanden of langer. Bovendien hebben sponsors overhead- en bedrijfskosten die verband houden met het vinden en verwerven van het onroerend goed, waaronder reizen, hotels, salaris voor werknemers en andere overheadkosten.
Een asset management fee, die meestal 1% tot 2% van de effectieve inkomsten bedraagt, wordt aan de sponsor betaald voor het vinden van en toezicht houden op het property management bedrijf dat het onroerend goed beheert. Er is veel te veel werk te doen in een meergezinswoning voor de sponsor om het pand zelf te beheren, dus huren en beheren ze een beheermaatschappij.
Investeerders waarderen deze functie; het werk dat ermee gepaard gaat omvat een uitgebreide kennis van de markt, zodat ze inzicht hebben in leegstand, huurstructuren en waar ze kwaliteitshuurders kunnen vinden. Ze hebben ook de middelen om de dagelijkse activiteiten van het pand te beheren, waaronder reparaties, inning van de huur en het minimaliseren van het huurdersverloop. Het laatste wat een investeerder wil is een lege unit.
De meeste ervaren sponsors vergaderen regelmatig met het property management bedrijf om ervoor te zorgen dat het pand goed wordt beheerd. Als er sprake is van renovatie of herpositionering, zal de sponsor toezicht houden op de bouw en de kosten beheren, terwijl de projecten op schema worden gehouden.
Er is ook veel werk aan verbonden om beleggers op de hoogte te houden, door voortdurend de prestaties van het pand bij te houden. De asset management fee is bedoeld om ook dit werk te dekken.
Een dispositie fee, die over het algemeen 1% tot 2% van de werkelijke verkoopprijs bedraagt, wordt gebruikt om het verkoopproces te dekken. De Sponsor zal een marktanalyse uitvoeren en samenwerken met een makelaar om het onroerend goed te verkopen.
Eén ding om op te letten is dat de vergoedingen worden gedefinieerd in de PPM, en dat ze niet fluctueren van wat in de PPM staat.
#3: Vrijwaring
Het laatste item om op te letten in de PPM is de vrijwaring van de Sponsor. Je wilt er zeker van zijn dat de Sponsor niet in aanmerking komt om te worden gevrijwaard voor alle oorzaken, omdat het de investeerders aansprakelijk zou maken. Controleer bij het doornemen van de PPM of dit niet is opgenomen.
Samenvattend
Het doornemen van een PPM kan in het begin ontmoedigend zijn, maar het is van cruciaal belang om de nodige due diligence te doen voordat u tekent om uw investering te beschermen! Als u vragen hebt, stel ze dan aan de Sponsor, of vraag uw eigen advocaat of belastingadviseur om te zien hoe een specifieke kwestie van invloed kan zijn op uw unieke situatie.