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Si vous avez participé à des transactions immobilières ou travaillé avec un syndicateur, vous êtes probablement familier avec le terme PPM. Si vous êtes nouveau dans l’investissement immobilier, voici quelques informations de base sur cette composante essentielle de tout investissement immobilier.
Un PPM est un mémorandum de placement privé. C’est un document juridique remis à tous les investisseurs potentiels dans un investissement immobilier, qu’ils investissent en tant que LLC ou individus. Il est conçu pour fournir aux investisseurs potentiels une information complète basée sur les exigences de la loi fédérale sur les valeurs mobilières. Certains investisseurs confondent le MPP avec un plan d’affaires. Le PPM n’est pas un plan d’affaires, mais plutôt un document qui décrit l’ensemble de l’investissement, y compris ce qui est exigé des investisseurs, les frais et commissions gagnés par le commanditaire et une description complète de la propriété.
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Tout PPM comporte quatre parties clés que vous, en tant qu’investisseur passif, devez connaître.
1. Introduction
Cette partie fournit un bref résumé de l’offre réelle, une description de la propriété, la date à laquelle la période d’offre se terminera, l’investissement minimum qui est requis, une déclaration de tout risque impliqué, une déclaration de normes d’adéquation, plus une divulgation des frais et commissions payables au commanditaire.
2. Divulgations
En tant que document juridique, le PPM est tenu de fournir des informations clés qui aideraient les investisseurs potentiels à déterminer les capacités du commanditaire. Il doit inclure une divulgation complète des éléments clés qui sont associés au Sponsor de l’opération.
Une autre partie du PPM fournira des informations clés qui comprennent la description de la propriété ainsi que les coûts estimés du projet. Il devrait également montrer l’utilisation du produit et les revenus bruts des ventes. Il peut également inclure un Preforma et tout rendement prévu, qui est généralement inclus dans une pièce séparée jointe au PPM.
Il devrait également y avoir une section relative aux risques qui sont associés à l’opportunité d’investissement particulière qui est offerte. Ces risques peuvent inclure des problèmes de locataires, des problèmes de marché, des problèmes juridiques ou fiscaux. Dans certains cas, il peut y avoir un risque unique, comme l’endroit où la propriété est située ou s’il y a un problème de locataire spécifique.
3. Accord juridique
La troisième partie du MPP est l’accord d’exploitation qui montrera comment la LLC, la société en commandite ou tout autre véhicule à usage spécial sera géré (ce sera l’entité qui possède la propriété, tandis que les investisseurs possèdent des actions de cette entité). Ce sont les règles de gouvernance des investisseurs et du Sponsor, et peuvent inclure des informations clés comme les règles comptables, le plan de gestion, les droits des membres du groupe, la capacité à céder ou transférer la propriété, le plan de résiliation et d’autres questions potentielles.
4. Accord de souscription
C’est ici que vous acceptez les termes du PPM, car vous êtes censé signer l’accord concernant le nombre d’actions que vous êtes prêt à acheter avec l’offre. Tous les investisseurs devront soumettre des fonds à ce stade afin de sceller l’offre.
Ce qu’il faut considérer avant de signer
C’est excitant de participer à une opération de syndication. Les investisseurs sont alignés, vous avez fait votre diligence raisonnable sur la propriété et le commanditaire, et maintenant il est temps de signer le MPP et de remettre un chèque. Mais avant de le faire, il y a plusieurs questions clés à considérer avant de signer le PPM et de signer un chèque. Ces questions peuvent vous aider à vous protéger si quelque chose se passe mal, alors examinons-les
#1 : Liquidation
Malheureusement, de nombreuses personnes s’interrogent sur leur capacité à vendre leurs actions après avoir signé l’accord et remis leur argent. En tant qu’investisseur passif, vous ne possédez pas vraiment le bien immobilier ; vous possédez les parts d’une entité (généralement une SARL) qui possède le bien. Cela signifie que vous ne pouvez pas décider de vendre vos actions de votre propre chef – si vous devez sortir d’une affaire après l’avoir signée, vous devez obtenir la permission du Sponsor pour vendre ces actions.
Tous les Sponsors ne sont pas disposés à vous laisser vendre vos actions, ou si la vente est autorisée, elle s’accompagne généralement de limitations. Après tout, le Sponsor obtient un nouveau partenaire et il veut être sûr que c’est quelqu’un avec qui cela ne le dérange pas de passer du temps, ou qui a un style compatible avec le sien. Ils veulent aussi être sûrs que la personne qui est prête à acheter les actions est financièrement solvable.
Certains sponsors mettent les informations sur la vente d’actions dans le PPM, d’autres non et examinent la demande au cas par cas si elle se présente. Si vous avez des inquiétudes, posez des questions avant de signer le PPM.
Il existe certaines limitations légales à la période de détention minimale avant que les investisseurs passifs puissent vendre leurs actions, donc même si le sponsor l’autorise, les actions pourraient ne pas être disponibles à la vente tout de suite.
#2 : Frais et partage des actions
Les sponsors d’une opération de syndication gagnent de l’argent de deux manières : ils gagnent des frais et ils gagnent des revenus d’un partage des actions. Les sponsors apportent beaucoup de connaissances et d’expertise à la table, et ils travaillent dur pour trouver une propriété qui mérite d’être considérée par les investisseurs passifs. Même après la conclusion de l’opération, il reste encore beaucoup de travail à faire, notamment trouver le financement adéquat et gérer la propriété jusqu’à sa vente.
La répartition des capitaux propres se fait entre le commanditaire (commandité) et les investisseurs, qui sont connus comme les commanditaires. Il existe deux répartitions courantes dans le secteur : 30 %-70 %, et 20 %-80 %, où les commanditaires reçoivent le montant le plus élevé de capitaux propres.
Le commanditaire reçoit également un partage des capitaux propres lorsque la propriété est vendue et que le produit est disponible. Les partages normaux sont souvent de 30% à 70% du revenu, ainsi que 50% du produit de la vente. Certains sponsors choisissent d’avoir un partage de l’équité « en cascade », où ils reçoivent un pourcentage plus élevé de l’équité s’ils sont en mesure de fournir un rendement prédéterminé aux investisseurs. Un exemple serait une participation de 30% si l’investissement génère un TRI de 15% pour les investisseurs, et de 40% si l’investissement génère un TRI de 16%. C’est une incitation pour le Sponsor à maximiser les rendements pour les investisseurs.
Il existe une variété de frais qu’un Sponsor peut gagner, selon le type de propriété et la structure de l’opération. Ces frais s’ajoutent à la répartition des capitaux propres qui est prédéterminée avant le début de la transaction.
Les frais de transaction, qui varient entre 1 % et 2 % de la valeur de la transaction, sont destinés à compenser le Sponsor pour son travail acharné, qui peut durer de 3 à 6 mois, voire plus. De plus, les Sponsors ont des frais généraux et des coûts d’exploitation qui sont liés à la recherche et à l’acquisition de la propriété, y compris les voyages, les hôtels, le salaire des employés et d’autres frais généraux.
Des frais de gestion de l’actif, qui sont généralement de 1% à 2% du revenu effectif, sont payés au Sponsor pour trouver et superviser la société de gestion immobilière qui gère l’actif. Il y a beaucoup trop de travail à faire dans une propriété multifamiliale pour que le Sponsor puisse gérer la propriété par lui-même, alors il embauche et gère une société de gestion immobilière.
Les investisseurs apprécient cette fonction ; car le travail impliqué comprend une connaissance approfondie du marché, de sorte qu’ils comprennent les taux de vacance, les structures de loyer et où trouver des locataires de qualité. Ils ont également les ressources nécessaires pour gérer les opérations quotidiennes de la propriété, y compris les réparations, la collecte des loyers et la minimisation de la rotation des locataires. La dernière chose qu’un investisseur souhaite, c’est un logement vide.
Les commanditaires les plus expérimentés rencontrent régulièrement la société de gestion immobilière pour s’assurer que la propriété est gérée correctement. S’il y a une rénovation ou un repositionnement en jeu, le Sponsor supervisera la construction et gérera les coûts, tout en maintenant les projets dans les délais.
Il y a aussi beaucoup de travail pour tenir les investisseurs informés, en mettant continuellement à jour les performances de la propriété. Les frais de gestion d’actifs sont conçus pour couvrir également ce travail.
Des frais de cession, qui représentent généralement 1 à 2 % du prix de vente réel, sont utilisés pour couvrir le processus de vente. Le Sponsor effectuera une analyse de marché et travaillera avec un courtier pour vendre la propriété.
Une chose à surveiller est que les frais sont définis dans le PPM, et qu’ils ne fluctuent pas par rapport à ce que le PPM indique.
#3 : Indemnisation
Le dernier élément à surveiller dans le PPM est l’indemnisation du Sponsor. Vous voulez être sûr que le Sponsor ne peut pas être indemnisé pour toutes les causes, car cela laisserait les investisseurs responsables. Lors de l’examen du PPM, assurez-vous de vérifier que cela n’est pas inclus.
Résumé
L’examen d’un PPM peut être intimidant au début, mais il est essentiel de faire les vérifications préalables nécessaires avant de signer afin de protéger votre investissement ! Si des questions se posent, demandez au commanditaire ou vérifiez auprès de votre propre avocat ou conseiller fiscal comment une question spécifique pourrait avoir un impact sur votre situation unique.
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